Vad är en konvertibel?
En konvertibel är ett skuldebrev som ges ut av ett aktiebolag för att få in mer kapital i bolaget.
Ett bolag kan vara i behov av kapital om man utvecklar en produkt och inte kan/vill finansiera det via befintligt kapital i bolaget, eller via lån från kreditinstitut (bank). Företag och personer som är intresserade av att finansiera utvecklingen, lånar ut pengar för att så småningom köpa in sig i bolaget. En konvertibel är ungefär som en hybrid av nyemission och lån.
Konvertibeln kan förklaras som avtalet mellan ett bolag och en investerare. Avtalet innebär att man ska få aktier i bolaget i framtiden mot att man betalar in ett belopp direkt i förtid.
En konvertibel består alltså av två delar:
1) Ett lån som löper med en fast ränta
2) En möjlighet att omvandla lånet till aktier enligt en förutbestämd kurs
Investerarens utlånade kontantbelopp ackumulerar ränta tills den förskrivna tiden har löpt ut, eller en investering genom nyemission eller försäljning av bolaget, har ägt rum. Investeraren kan då antingen välja att få tillbaka kontantbeloppet med ackumulerad ränta, eller konvertera motsvarande belopp till nya aktier i bolaget. Räntan är liksom för de flesta andra ränteintäkter skattepliktig och kontrolluppgift ska lämnas.
Om innehavaren låter konvertibeln gå till inlösen eller säljer den, ska beskattning ske om det blir en kapitalvinst och avdrag blir medgivet för en kapitalförlust.
Beslut om att ge ut konvertibler
En bolagsstämma tar beslut om utgivandet (emission) av konvertibellån. Ur beslutet framgår det högsta och lägsta belopp som bolaget ska låna, samt konvertiblernas nominella belopp, teckningskurs, räntesats och övriga villkor för konverteringen. Övriga villkor ska bl.a. innehålla uppgift om konverteringstidpunkten samt den kurs som ska gälla vid konverteringen. Reglerna för konvertibler står i 15 kapitlet aktiebolagslagen (ABL).
Bolagets aktieägare har ofta företräde att teckna konvertibler, man ger dem därför företrädesrätt s.k. teckningsrätter. Om man som aktieägare inte vill delta i emissionen av teckningsrätterna finns möjligheten att sälja dem. I vissa fall kan en aktieägare beskattas om man får delta på förmånliga villkor.
Redovisning i bokföringen
Konvertiblerna brukar benämnas som hybrida instrument. Detta för att de till en början redovisas som en skuld i bokföringen. När de sedan konverteras till aktier bokas de om till eget kapital.
Skuldsättningsgraden blir påverkad negativt i det fall att man först redovisar dem som en skuld. Bolaget kan i sin tur hamna i kontrollbalansräkningsbehov pga. de kapitalskyddsregler som finns i ABL, på grund av detta.
För att inte hamna i detta läge är det vanligt att man i det avtal som upprättas, skriver in att det är tvingande med en konverteringsskyldighet. Investeraren kan därför inte få tillbaka kontantbeloppet utan att det är tvingande att konvertera lånet till aktier.
Bolaget behöver aldrig bokföra konvertibeln som en skuld på detta vis, utan att det kan ingå i eget kapital direkt. En revisor bör alltid bli rådfrågad för att säkerställa att det blir rätt.
Konvertibel – fördelar och nackdelar
En fördel att använda konvertibler kan vara om man inte får ett traditionellt lån av en bank eller annan långivare. Om bolaget är under tillväxt så kanske man inte har ett så stabilt kassaflöde att ett kreditinstitut vill ge ett lån. Räntan som man kan ta ut kanske inte är en tillräcklig uppsida för den risk man tar. Med den höga riskchansen kan det vara mer rimligt att få köpa in sig i bolaget.
En annan fördel kan vara att man med konvertibler inte behöver fastställa en värdering av bolaget. Både aktieägare och investerare kan ha svårt att acceptera värderingen. Ett sätt att undvika detta problem är att använda sig av konvertibler, eftersom man då skjuter upp värderingen till framtiden, då bolaget utvecklats och det är lättare att värdera det.
Med konvertibler finns det också nackdelar. Främst för investerarna som inte får samma inblick i bolaget och heller inte samma inflytande som om dom varit aktieägare. En annan nackdel är även som ovan nämndes, att bolagets skuldsättning ökar samt att det blir ökade kostnader för räntor.
Till sist bör man även vara försiktig med att ge ut för många konvertibler vid olika tillfällen. Det kan bli mycket svårt att reda ut om det vid de olika tillfällena ges olika villkor i avtalen
Är du eller ditt företag i behov av ekonomi-och lönetjänster? Hör gärna av dig till någon av våra duktiga konsulter, eller skicka en offertförfrågan.
